Gesellschaftsvertrag der VIRIDIS Eco-System gGmbH
§ 1 Name, Sitz und Geschäftsjahr
(1) Die Gesellschaft führt den Namen „VIRIDIS Eco-System gGmbH“.
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist München.
(3) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
§ 2 Gegenstand der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der §§ 51 ff. Abgabenordnung („AO“).
(2) Die Zwecke der Gesellschaft sind die Förderung der Allgemeinheit gem. § 52 Abs. 2 S. 1 AO durch
(a) die Förderung der Volks- und Berufsbildung (§ 52 Abs. 2 S. 1 Nr. 7 AO) und
(b) die Förderung von Wissenschaft und Forschung (§ 52 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 AO).
§ 3 Verwirklichung der Gesellschaftszwecke
(1) Die Gesellschaftszwecke werden verwirklicht durch:
(a) die Lehre und Vermittlung von Kenntnissen und Fähigkeiten im Bereich nachhaltiger Technologien und ökologischer Innovationen, indem Bildungsangebote, Fortbildungs- und Lehrveranstaltungen, unter anderem in Form von interaktiven Workshops, Mini-Workshops, digitalen Konferenzen, Reverse-Monitoring-Programmen und Seminaren konzipiert und abgehalten werden. Diese Bildungsangebote und Veranstaltungen werden sowohl in Präsenz als auch in digitalen Formaten stattfinden (hinsichtlich Ziffer 2.2 (a));
(b) die Entwicklung, den Betrieb und die Weiterentwicklung einer digitalen „grünen“ Wissensplattform („Green Academy“). Sie soll als zentrale Infrastruktur für den offenen Zugang zu Bildungsinhalten und Forschungsergebnissen rund um ökologische Innovationen, Nachhaltigkeit, gemeinwohlorientiertes Wirtschaften und soziale sowie technische Transformation dienen. Die Green Academy wird eine für die Allgemeinheit unbeschränkt zugängliche Internetplattform, auf der informative Inhalte zu nachhaltiger Entwicklung veröffentlicht werden. Unter anderem werden auf der Plattform Inhalte in vielfältigen Formaten (Videos, wissenschaftliche Paper, kreative Beiträge, Kursmodule, Open Educational Resources) öffentlich zugänglich gemacht. Es wird sich um eine interaktive Plattform handeln, welche den Dialog der Allgemeinheit zu grüner und nachhaltiger Entwicklung ermöglichen und fördern wird. Auf der Green Academy werden darüber hinaus innovative Lehrkonzepte und Best-Practice-Beispiele gemeinschaftlich, basierend auf Erfahrungen der Mitglieder entwickelt, und im übergreifenden Dialog im Rahmen der Green Academy weiterentwickelt und dort zur Verfügung gestellt. Green Academy wird als Ort für den Wissenstransfer zwischen Einzelpersonen, Vereinen, gemeinnützigen Institutionen und anderen Akteuren dienen und von der VIRIDIS Eco-System gGmbH als Betreiber eigenverantwortlich betrieben (hinsichtlich Ziffer 2.2 (a));
(c) Die Gesellschaft kann zur Verwirklichung ihrer Zwecke mit Dritten zusammenarbeiten, sofern die Zusammenarbeit der unmittelbaren Erfüllung der satzungsmäßigen Zwecke dient. Die Gesellschaft bleibt dabei verantwortlich für die Zweckerfüllung. Mittel dürfen nur an steuerbegünstigte Körperschaften im Sinne der §§ 51 ff. AO fließen (§ 58 Nr. 1 AO). Die Gesellschaft kann Dritte als Hilfspersonen im Sinne des § 57 AO beauftragen oder auch Tätigkeiten und Kooperationen mit steuerbegünstigten Körperschaften nach § 58 Nr1. AO ausführen. In diesem Kontext werden zu Hochschulen, Forschungsinstituten und weiteren Bildungsträgern bestehende Kooperationen gepflegt und weiter aus- sowie aufgebaut, mit dem Ziel dort diese nachhaltigen Ansätze in Curricula, Lehrmodulen und praxisorientierten Forschungsvorhaben stärker zu fördern. Die Unterstützung der wissenschaftlichen Vorhaben soll u.a. durch inhaltliche Begleitung und Beratung, die Unterstützung bei der Verbreitung und Umsetzung der Ergebnisse sowie der Gewährung eines Zugangs zu Netzwerken und Praxispartnern erfolgen (hinsichtlich Ziffer 2.2 (b)); Förderung des gesellschaftlichen Diskurses über Nachhaltigkeit, Bildung und Forschung durch das Abhalten von fachlichen Veranstaltungen sowie fachlichen Konferenzen, Diskussionsformaten, digitalen Publikationen und anderen Maßnahmen unter Verwendung u.a. der Wissenselemente der Green Academy (hinsichtlich Ziffer 2.2 (a)).
(d) die Durchführung eigener anwendungsorientierter Forschungsprojekte zu Fragestellungen der ökologischen Innovation und nachhaltigen Entwicklung;
(e) die Vergabe von Forschungsaufträgen an Hochschulen und Forschungsinstitute zur Bearbeitung spezifischer wissenschaftlicher Fragestellungen im satzungsgemäßen Bereich;
(f) die Vergabe von Stipendien oder Forschungsmitteln (Grants) an Wissenschaftler, Doktoranden oder Forschungsinstitute für eigenständige Forschungsvorhaben, die den Gesellschaftszwecken dienen;
(g) die Publikation eigener Forschungsergebnisse in wissenschaftlichen Journals, Monografien oder Forschungsberichten.
§ 4 Hilfspersonen und Mittelverwendung
(1) Die Gesellschaft kann ihre steuerbegünstigten satzungsmäßigen Zwecke unter den Voraussetzungen des § 57 Abs. 1 AO auch durch Hilfspersonen verwirklichen. Hilfsperson kann jede Person oder Rechtsträger sein, ohne dass es auf deren Steuerbegünstigung ankäme (Anwendungserlass zur AO („AEAO“) zu § 57 Nr. 2).
(2) Die Gesellschaft wird einer anderen Körperschaft oder einer juristischen Person des öffentlichen Rechts Mittel stets nur für die Verwirklichung steuerbegünstigter Zwecke zuwenden (§ 58 Nr. 1 AO).
§ 5 Grundsätze der Gemeinnützigkeit
(1) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke (§ 55 Abs. 1 AO).
(2) Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Die Mitglieder erhalten keine Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft.
(3) Ehrenamtlich tätige Personen haben nur Anspruch auf Ersatz nachgewiesener Auslagen.
(4) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Gesellschaftszweck fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.
§ 6 Stammkapital und Geschäftsanteile
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 45.500 Euro und ist in Geschäftsanteile zu je 1 Euro eingeteilt. Die Geschäftsanteile sind in voller Höhe einzuzahlen. Die Modalitäten der Einlageerbringung und etwaiger Nachschusspflichten richten sich nach den gesetzlichen Bestimmungen.
§ 7 Geschäftsführung und Vertretung
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so ist dieser allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so sind zwei Geschäftsführer gemeinsam oder jeweils ein Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt.
(2) Die Gesellschafterversammlung kann einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis und Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen, auch wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind.
(3) Die Geschäftsführung ist zur Führung der Geschäfte und zur Durchführung der satzungsgemäßen Zwecke berechtigt und verpflichtet.
(4) Die Geschäftsführung hat insbesondere darauf zu achten, dass sämtliche Aktivitäten im Einklang mit den Vorgaben der Gemeinnützigkeit stehen und die Verwendung der Mittel nachweislich ausschließlich dem satzungsgemäßen Zweck dient.
(5) Vorstehende Bestimmungen gelten auch im Falle der Liquidation der Gesellschaft.
§ 8 Gesellschafterversammlung
(1) Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer einberufen, wobei jeder Geschäftsführer einzeln einberufungsberechtigt ist.
(2) Aus wichtigem Grund kann jeder Gesellschafter jederzeit die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung verlangen. Wenn der/die Geschäftsführer dem Verlangen nicht in angemessener Frist nachkommen, ist jeder Gesellschafter selbst berechtigt, die außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen.
(3) Die Einberufung ist schriftlich, faxschriftlich oder per E-Mail an jeden Gesellschafter unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zehn (10) Werktagen zu richten; bei Eilbedürftigkeit kann die Einberufung mit angemessener kürzerer Frist erfolgen. Der Lauf der Frist beginnt mit dem der Aufgabe zur Post bzw. der Versendung (im Falle von Telefax und E-Mail Einladungen) folgenden Tag. Der Tag der Versammlung wird bei Berechnung der Frist nicht mitgezählt.
(4) Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt, wenn es nicht zwischen den Teilnehmern anders festgelegt wird.
(5) Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und mit der Beschlussfassung einverstanden, so können Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigungen geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
(5) Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist mindestens einmal jährlich abzuhalten.
(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über:
(a) die Feststellung des Jahresabschlusses;
(b) die Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresüberschusses unter Beachtung der gemeinnützigen Zweckbindung;
(c) Satzungsänderungen, insbesondere jene, die den satzungsgemäßen Zweck betreffen; und
(d) die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern.
§ 9 Gesellschafterbeschlüsse
(1) Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit das Gesetz oder diese Satzung keine abweichende Regelung treffen.
(2) Die Gesellschafterversammlung kann als Präsenzversammlung am Sitz der Gesellschaft oder, sofern sämtliche Gesellschafter an der Beschlussfassung teilnehmen und nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine andere Form vorschreiben, als rein virtuelle Versammlung ohne physische Anwesenheit der Gesellschafter an einem Versammlungsort oder als hybride Versammlung, die eine physische Präsenz mit der Möglichkeit der virtuellen Teilnahme kombiniert, abgehalten werden. Die Entscheidung über die Durchführung einer virtuellen oder hybriden Gesellschafterversammlung trifft die Geschäftsführung, vorbehaltlich der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter gemäß § 48 Abs. 1 GmbHG.
a) Eine virtuelle oder hybride Versammlung wird mittels einer von der Gesellschaft festgelegten Video- oder Telefonkonferenztechnologie durchgeführt, die eine zweiseitige audiovisuelle Kommunikation in Echtzeit ermöglicht. Die Gesellschafter erhalten mit der Einladung die erforderlichen Informationen und Zugangsdaten zur Teilnahme.
b) In der Einladung zu einer virtuellen oder hybriden Versammlung sind die technischen Modalitäten der Teilnahme und Stimmrechtsausübung anzugeben. Jeder Gesellschafter ist für die Sicherstellung seiner eigenen technischen Teilnahmemöglichkeit verantwortlich. Ein Ausfall der technischen Einrichtungen im Verantwortungsbereich eines Gesellschafters berührt die Wirksamkeit der Versammlung und der gefassten Beschlüsse nicht, es sei denn, der Ausfall ist von der Gesellschaft zu vertreten.
c) Die Identität der teilnehmenden Gesellschafter ist in geeigneter Weise zu überprüfen. Die Stimmabgabe kann während der Versammlung mündlich oder durch Nutzung der von der Konferenztechnologie bereitgestellten Abstimmungsfunktionen erfolgen. Die datenschutzrechtlichen Bestimmungen, insbesondere der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), sind bei der Durchführung zu wahren.
d) Die Geschäftsführung ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten des Verfahrens für virtuelle und hybride Versammlungen in einer Geschäftsordnung oder durch Bekanntgabe in der Einladung festzulegen.
(3) Soweit über die Gesellschafterbeschlüsse nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird oder der Gesellschafterbeschluss schriftlich im Umlaufverfahren gefasst wird, ist über jeden gefassten Gesellschafterbeschluss (zu Beweiszwecken, nicht als Wirksamkeitsvoraussetzung) eine Niederschrift anzufertigen.
§ 10 Mittelverwendung
Die Gesellschaft verwendet ihre Mittel ausschließlich und zeitnah für die satzungsgemäßen Zwecke.
§ 11 Auflösung der Gesellschaft
(1) Die Auflösung der Gesellschaft bedarf eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung, der einer Mehrheit entspricht, die mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen umfasst.
(2) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt ihr Vermögen an eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder eine andere steuerbegünstigte Körperschaft, die es ausschließlich und unmittelbar für gemeinnützige Bildungs- oder Forschungsvorhaben zu verwenden hat.
§ 12 Verfügung über Geschäftsanteile
Jede entgeltliche oder unentgeltliche Verfügung über Geschäftsanteile bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Der Beschluss ist mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen zu fassen. Der betroffene Gesellschafter hat dabei kein Stimmrecht.
§ 13 Vorkaufsrecht
(1) Verkauft ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil ganz oder teilweise, steht den anderen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital zu. Der verkaufswillige Gesellschafter muss den Abschluss und den Inhalt des Kaufvertrages allen Gesellschaftern schriftlich in vollem Umfang mitteilen. Eine Mitteilung per E-Mail, in Textform oder per Telefax ist nicht ausreichend. Das Vorkaufsrecht ist sodann spätestens innerhalb von 30 Tagen nach dem Zugang der Mitteilung an alle Mitgesellschafter durch schriftliche Erklärung auszuüben. Maßgebend für die Rechtzeitigkeit der Erklärung ist der Zugang beim verkaufswilligen Gesellschafter. Jeder Vorkaufsberechtigte kann von seinem Vorkaufsrecht nur insgesamt oder überhaupt nicht Gebrauch machen. Für das Vorkaufsrecht gelten im Übrigen die Regelungen des Bürgerlichen Gesetzbuchs über das schuldrechtliche Vorkaufsrecht sinngemäß.
(2) Übt ein Vorkaufsberechtigter sein Vorkaufsrecht nicht oder nicht wirksam aus, geht das Vorkaufsrecht auf die anderen vorkaufsberechtigten Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital über. Das Vorkaufsrecht ist dann innerhalb von 30 Tagen nach Zugang der Mitteilung, dass ein Gesellschafter sein Vorkaufsrecht nicht oder nicht wirksam ausgeübt hat, auszuüben. Im Übrigen gelten die vorstehenden Regelungen entsprechend.
(3) Für den Fall, dass die Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht nicht einheitlich ausüben, ist der verkaufswillige Gesellschafter berechtigt, in beliebiger Weise über den Teil des Geschäftsanteils zu verfügen, an dem kein Vorkaufsrecht ausgeübt worden ist.
§ 14 Erbfolge und Testamentsvollstreckung
(1) Geht ein Geschäftsanteil im Falle des Todes eines Gesellschafters ganz oder teilweise auf eine Person über, die nicht nachfolgeberechtigt ist, so kann die Gesellschafterversammlung unter Ausschluss des Stimmrechts des betroffenen Gesellschafters innerhalb von sechs Monaten nach Kenntnis von Erbfall und Erben die Einziehung oder Übertragung des Geschäftsanteils beschließen. Nachfolgeberechtigt sind nur Mitgesellschafter, Ehegatten und Lebenspartner des verstorbenen Gesellschafters und dessen volljährige leibliche Abkömmlinge. Die Erben erhalten in diesem Fall eine Abfindung nach Maßgabe dieser Satzung.
(2) Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer sind verpflichtet, sich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten vertreten zu lassen. Der Bevollmächtigte muss zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sein, sofern er nicht selbst Gesellschafter ist. Die Gesellschafterrechte der Erben und Vermächtnisnehmer ruhen, solange der Bevollmächtigte nicht durch eine schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft bestimmt worden ist.
(3) Die vorstehenden Regelungen gelten für Vermächtnisnehmer entsprechend.
§ 15 Einziehung von Geschäftsanteilen
(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen mit Zustimmung des Gesellschafters ist jederzeit zulässig.
(2) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ohne Zustimmung des Gesellschafters ist zulässig, wenn
(a) die Einzelzwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil eines Gesellschafters, seine sonstigen Gesellschafterrechte oder seine Ansprüche gegen die Gesellschaft betrieben wird und nicht innerhalb von drei Monaten nach Zustellung des Pfändungs- bzw. Überweisungsbeschlusses wieder aufgehoben wird, oder
(b) über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird, oder
(c) ein Gesellschafter die Richtigkeit eines Vermögensverzeichnisses an Eides statt zu versichern hat, oder
(d) in der Person eines Gesellschafters ein wichtiger Grund (entsprechend §§ 133, 140 HGB) vorliegt, oder
(e) eine Person aufgrund Erbfolge Gesellschafter wird, die nicht zu den nachfolgeberechtigten Personen nach dieser Satzung gehört, oder
(f) eine Person aufgrund Erbfolge Gesellschafter wird, die sich nicht aktiv in die Belange der Gesellschaft einbringt und mit angemessenem Einsatz versucht, den Geschäftszweck der Gesellschaft durch eigenes Tun zu unterstützen. Dies ist regelmäßig anzunehmen, sofern sich die Mitarbeit für mehr als 12 Monate höchstens auf den Besuch der jährlichen Gesellschafterversammlung beschränkt.
(3) Steht ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, so ist die Einziehung auch zulässig, wenn deren Voraussetzung nur in der Person eines Mitberechtigten vorliegen.
(4) Die Einziehung bedarf eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen. Dem betroffenen Gesellschafter steht dabei kein Stimmrecht zu.
(5) Ein Einziehungsbeschluss kann nur dann wirksam gefasst werden, wenn die Summe der Nennbeträge der Geschäftsanteile auch nach der Einziehung dem Stammkapital der Gesellschaft entspricht. Die Nennbeträge der Geschäftsanteile der anderen Gesellschafter sind daher zusammen mit der Einziehung anteilig aufzustocken, sofern die Gesellschafter nicht etwas anderes beschließen.
(6) Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, dass der Geschäftsanteil anstelle der Einziehung an die Gesellschaft, einen Gesellschafter oder einen von der Gesellschaft bestimmten Dritten abzutreten ist. Der betroffene Gesellschafter bevollmächtigt die jeweiligen Geschäftsführer der Gesellschaft bereits heute unwiderruflich zur Vornahme der Abtretung. Die Gesellschafterversammlung ist angehalten, von dieser Regelung Gebrauch zu machen, sofern durch die Geschäftsführung geeignete Dritte benannt werden, die einen aktiven Beitrag zur Erreichung des Geschäftszwecks der Gesellschaft leisten können und wollen.
(7) Falls die Zahlung einer Abfindung durch die Gesellschaft gegen zwingende Vorschriften der Kapitalerhaltung verstoßen würde, kann nur die Abtretung (und nicht auch die Einziehung) eines Geschäftsanteils beschlossen werden.
(8) Die Gesellschaft teilt dem betroffenen Gesellschafter den Beschluss über die Einziehung bzw. die Abtretung des Geschäftsanteils unverzüglich schriftlich mit. Der Beschluss wird mit dem Zugang der Mitteilung bei dem betroffenen Gesellschafter wirksam.
§ 16 Abfindung ausscheidender Gesellschafter
(1) Ein Gesellschafter, der aus der Gesellschaft ausscheidet, hat Anspruch auf eine Abfindung.
(2) Die Höhe der Abfindung entspricht dem Betrag der vom ausscheidenden Gesellschafter eingezahlten Kapitalanteile zzgl. ggfs. dem gemeinen Wert der vom ausscheidenden Gesellschafter erbrachten Sacheinlagen.
(3) Die Abfindung ist durch die Gesellschaft binnen 6 Monaten nach dem Wirksamwerden des Ausscheidens des betreffenden Gesellschafters zur Zahlung fällig. Sofern die fristgerechte Zahlung der Abfindung den Fortbestand der Gesellschaft gefährden würde, ist die Abfindungszahlung zinslos zu stunden bis die Fortbestandsgefährdung nicht mehr besteht.
§ 17 Schlussbestimmungen
(1) Änderungen dieser Satzung sind vorab durch das zuständige Finanzamt im Hinblick auf die Gemeinnützigkeit zu prüfen und zu genehmigen.
(2) Für alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere des GmbH-Gesetzes und der Abgabenordnung.
§ 18 Gründungskosten
Die Gesellschaft hat die mit der Gründung verbundenen Kosten (insbesondere die Gebühren des Amtsgerichts und des Notars, die Kosten der Bekanntmachung, etwaige Steuern sowie die sonstigen Kosten der Gründungsberatung) bis zu einem Gesamtbetrag in Höhe von bis zu 3.500,00 Euro getragen. Alle darüber hinausgehenden Gründungskosten tragen die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft.